兴化股份:国都证券股份有限公司关于公司重大

2018-09-08 12:58 点击:

  国都证券股份有限公司(以下简称“国都证券”或“本独立财务顾问”)接受陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“兴化股份”、“上市公司”或者“公司”)的委托,担任兴化股份重大资产置换及发行股份购买陕西延长石油兴化化工有限公司(以下简称“兴化化工”)100.00%股权暨关联交易(以下简称“重大资产重组”)的独立财务顾问。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,本独立财务顾问对兴化股份进行持续督导,并结合兴化股份2017年年度报告,出具本次重大资产重组的持续督导报告书。

  本报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由兴化股份及重组各相关方提供,并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任,本独立财务顾问对本报告书的真实性、准确性和完整性负责。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读兴化股份董事会发布的本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书,以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

  除特别注明外,本报告书所述的词语或简称与兴化股份于2016年11月23日披露的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》中的释义具有相同涵义。

  注1:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注2:本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍五入所致。

  四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..............19

  六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..............21

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次交易相关文件,本次交易置入资产为延长集团和陕鼓集团共同持有的兴化化工100%股权。

  截至本报告书出具日,延长集团、陕鼓集团分别持有的兴化化工99.063%股权、0.937%股权转让至公司的股东变更工商登记手续已办理完成。兴化化工已取得兴平市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:13N)。上述变更登记完成后,公司成为兴化化工的唯一股东,兴化化工成为公司的全资子公司,并已过户至公司名下。

  上市公司与延长集团、陕鼓集团三方于2016年11月29日签订了《置入资产交割确认书》,并明确以下事项:2016年10月31日为资产交割基准日,2016年11月29日为资产交割日;延长集团、陕鼓集团已按约定办理完成置入资产过户至兴化股份的工商登记手续,置入资产过户至兴化股份名下之日,兴化股份即取得置入资产的全部权益。

  2016年11月30日,希格玛出具了编号为希会验字(2016)0127号的《验资报告》,验证截至2016年11月30日,兴化股份已收到兴化化工全体股东认缴的新增注册资本(股本)343,563,193元,变更后公司注册资本合计为701,963,193元。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次交易相关文件,本次交易置出资产为:上市公司以截至评估基准日(2015年12月31日)合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债。本次交易的置出资产,延长集团已指定由兴化集团予以承接。

  上市公司与延长集团、兴化集团三方于2016年11月29日签订了《置出资产交割确认书》,并明确以下事项:为便于交割及确定过渡期损益,各方在此确认,以2016年10月31日为置出资产交割审计基准日,聘请各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对置出资产进行专项审计,并以2016年11月29日为资产交割日。

  截止资产交割日,延长集团、兴化集团、兴化股份三方签署了《置出资产交割确认书》、《资产交割清单》,相关资产已移交完毕。

  截止本报告书出具日,固定资产--房屋建筑物(部分)、投资性房地产、无形资产--土地使用权正在依法办理过户手续,兴化集团已出具说明,如因置出资产中上述未过户资产的过户问题,导致兴化股份受到损失,兴化集团将完全承担相应责任,除上述未过户资产外,置出资产中的其余资产均已完成过户手续。

  正在办理过户手续的固定资产--房屋建筑物(部分)、投资性房地产、无形资产--土地使用权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形,正在办理的过户手续不存在实质性障碍。

  截止资产交割日,延长集团、兴化集团、兴化股份三方签署了《置出资产交割确认书》、《资产交割清单》,相关负债已移交完毕。

  移交负债中,所有金融负债均已取得债务转移同意函,但尚未完成贷款合同变更事宜;对于非金融负债,截止资产交割日,已取得债务转移同意函或已实质转移的负债占置出负债总额比例为94.10%,此外,兴化股份、兴化集团联署发出《债务转移通知书》,截止2017年12月31日,兴化股份未收到经营性负债的债权人明确表示不同意本次重组情况的要求或权利主张。

  综上,置出资产除固定资产--房屋建筑物(部分)、投资性房地产、无形资产--土地使用权尚在办理过户手续,以及金融负债未完成贷款合同变更事宜外,其他资产、负债均已办理完毕。尚未完成过户的置出资产,过户手续不存在法律障碍,且兴化集团已出具说明,如因置出资产中上述未过户资产的过户问题,导致兴化股份受到损失,兴化集团将完全承担相应责任。因此,对本次交易的实施不构成实质性影响。

  2016年12月6日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,本次重大资产重组涉及非公开发行的343,563,193股股份已完成登记。

  本次发行新股上市日为2016年12月23日。就本次股本变动,上市公司已召开董事会、股东大会,审议且通过了修改公司章程的议案,并完成工商变更登记手续,取得了咸阳市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:64D)。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的置入资产已完整、合法的过户至兴化股份名下,兴化股份已取得置入资产的所有权。置出资产均已移交完毕,其中除固定资产--房屋建筑物(部分)、投资性房地产、无形资产--土地使用权尚在办理过户手续,以及金融负债未完成银行贷款合同变更事宜外,其他资产、负债均已办理完毕。置出资产中涉及的房屋产权证、土地使用权证的过户手续不存在法律障碍,对本次交易的实施不构成实质性影响,兴化集团已出具说明,如因置出资产中上述未过户资产的过户问题,导致兴化股份受到损失,兴化集团将完全承担相应责任。上市公司本次新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记,并在深交所上市,合法有效。

  截至本报告书出具日,本次交易申报及实施过程中,相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺:

  的承诺函1、本次交易的信息披露和申请文件,包括但不限于《陕西兴化化学股份有限

  措施的承诺为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险,公司承诺采取以

  通知》(证监发[2012]37号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

  整的承诺函1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证为本次交易所提供

  诺函承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司99.063%股权(下称“标的资

  竞争的承诺函1.承诺方承诺,在榆煤化二期项目建设投产之前,榆煤化的甲醇产品除用作一

  承诺函一、本次交易拟注入资产陕西延长石油兴化化工有限公司目前在人员、资产、

  期的承诺函承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让;

  相关事宜的承1.截至本承诺函出具之日,目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,

  10.截至本承诺函出具之日,目标公司依法与其员工签订了劳动合同,已按时、

  11.截至本承诺函出具之日,目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

  诺函如因标的公司在重组交割日前的任何环保问题,包括但不限于经营主营业务事

  重组摊薄即期承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司

  措施的承诺本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求

  项的承诺函1.承诺方指定陕西兴化集团有限责任公司(以下简称“兴化集团”)为本次

  的承诺函陕西兴化集团有限责任公司因承接标的资产公司亏损的碱厂资产和付息债务,

  短期内资金周转困难,截止2016年5月31日,存在占用标的公司资金余额1.37

  偿协议》)1.延长集团承诺:兴化化工2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润

  整的承诺函1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证为本次交易所提供

  诺函承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司36,526,892元出资(占陕西

  延长石油兴化化工有限公司注册资本的0.937%,下称“标的资产”),承诺方

  期的承诺函承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让;

  的承诺函如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被

  竞争的承诺函1、截至目前,承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与兴化

  承诺函一、承诺方承诺,在本次交易完成后,保证上市公司在人员、资产、财务、机

  2、 保证承诺方除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

  措施的承诺承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司

  期的承诺函承诺方于本次交易前取得的上市公司股票自本次交易发行结束之日起12个月

  经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告书出具之日,承诺各方已经或正在履行上述承诺,报告期内未发现违反承诺的情形。

  根据上市公司与延长集团就本次交易签订的《业绩补偿协议》,利润补偿期间共3年,分别为2016年度、2017年度、2018年度。延长集团承诺置入资产兴化化工在利润补偿期间的净利润如下:

  (二) 业绩实现情况希格玛会计师事务所对兴化化工2017年度财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《2017年度审计报告》(希会审字(2018)0127号)、《关于对陕西兴化化学股份有限公司2017年度置入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》(希会审字(2018)0131号)。根据上述报告,兴化化工2017年度实现净利润数与延长集团的业绩承诺数比较如下:单位:亿元项目名称实现数(1)承诺数(2)差额

  兴化化工2017年度实现净利润2.06亿元,延长集团承诺兴化化工在2017年度的净利润数为1.08亿元,兴化化工净利润实现数超过了延长集团业绩承诺数。(三) 独立财务顾问核查意见独立财务顾问查阅相关财务会计报告及专项审核报告,并与审计机构进行沟通,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查,本独立财务顾问认为:兴化化工2017年度实现净利润2.06亿元,超过业绩承诺额1.08亿元,利润完成率190.74%。延长集团已经完成兴化化工2017年度的业绩承诺,不需要对上市公司进行业绩补偿,后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状本次交易前,公司主要从事硝酸铵系列产品的生产销售,是国内最大的以硝酸铵为主导产品的生产企业。在本次重组中,上市公司置出以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债,不再从事硝酸铵系列产品的生产销售。同时,上市公司置入兴化化工100%的股权,公司主营业务发生重大变化,成为以煤化工产品生产和销售为主营业务的大型化工企业,其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及DMF。公司的主营业务由普通硝铵、多孔硝铵等化工产品的生产和销售转变为甲醇、液氨等煤化工产品的生产和销售。本次交易实现了上市公司主营业务战略转型,恢复和提高了上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。兴化化工自建设之初,即紧密围绕能源政策、产业政策而建,符合国家西部大开发战略,是陕西省重点扶持的节能及资源综合利用项目。兴化化工目前已建成“节能及综合利用技术改造”和“10万吨甲胺/DMF”两大项目,现具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺/DMF的基本产能,通过综合利用有效降低产品生产成本,增强产品竞争优势。公司将立足现有业务,进行产业延伸。公司依靠技术创新和深化管理,丰富产品类型,扩大产品应用范围,努力开拓国内外市场,优化内部管理流程,提升组织运行效率,并结合国家产业政策,努力拓展新的发展与应用领域,寻求新的效益增长点,增强公司的发展后劲。(一) 上市公司经营情况2017年,公司在成功实施重大资产重组后,主营业务转变为煤制合成氨、甲醇、甲胺、DMF等化工产品。报告期内,兴化化工生产装置产能得到有效释放,全年生产合成氨34.1万吨,完成年计划的100.29%,;生产甲醇34.32万吨,完成年计划的109.84%;生产混胺(一、二、三甲胺)11.44万吨,完成年计划的120.47%;生产DMF10.28万吨,完成年计划的108.21%。报告期内,受益于化工市场持续向好,兴化化工主营产品产销两旺,使得公司业绩稳步提升,全年实现营业收入18.94亿元;实现利润总额2.35亿元,同比增长269.18%;归属于母公司的净利润2.06亿元,同比增长635.03%;基本每股收益0.2941元,同比增长635.03%。(二) 独立财务顾问意见经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司成功转型为以煤化工产品生产和销售为主营业务的大型化工企业,持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善。2017年,公司盈利能力继续提升,有利于上市公司和全体股东的长远利益。五、 公司治理结构与运行情况本次重大资产重组前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,规范公司运作。在本次重大资产重组期间,上市公司按照规则要求,规范内幕信息登记管理,加强内幕信息保密工作,建立内幕信息知情人档案,防范内幕交易,并及时对外公布本次重大资产重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重组进展公告、交易报告书等可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。在报告期内,上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章的要求规范运作,进一步完善公司法人治理结构,加强信息披露工作。经核查,本独立财务顾问认为:上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规则,规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告书出具之日,交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与已经公布的重组方案不存在重大差异。七、 持续督导总结截至本报告书出具之日,本次交易的置入资产及发行的股份已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;本次交易的置出资产均已移交完毕,并履行了资产交割的信息披露义务,其中部分资产正在办理过户手续,对本次交易的实施不构成实质性影响;交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况;本次交易的置入资产在 2016-2017年度业绩完成了对应年份的业绩承诺;管理层讨论与分析中提及的业务发展良好;自本次交易完成以来,上市公司治理情况与中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在明显差异。截至本报告书出具之日,本独立财务顾问对兴化股份本次交易的法定持续督导工作已经完成。本独立财务顾问在此提请各方,继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项。(以下无正文)(本页无正文,为《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2017年独立财务顾问持续督导报告书》之签字盖章页)项目主办人:韩建军 米鲲国都证券股份有限公司2018年4月11日

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