北京赛车pk10直播兴化化工实施工艺优化后

2018-06-13 19:55 点击:

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司子公司兴化化工主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、DMF的生产与销售,其主要用途如下:

  兴化化工制定了完善的采购管理制度,对物资的计划、采购、运输、验收、入库、仓储、领用、结算等方面的管理工作都制定了具体的管理办法。兴化化工的采购原则是:按照公司生产经营计划,对照各生产单位物资需求计划,根据库存状况,科学编制采购计划,做到计划有依据、需求有理由、库存有定额、资金有指标,即购即用,控制成本,保障有力。

  作为大型煤化工企业,兴化化工最主要的原材料采购为原料煤与燃料煤的购置。兴化化工近年来积极推进就近采购,通过框架协议招标、竞争性报价确定合理的采购价格和付款周期等方式,有效降低了煤炭的采购成本。

  兴化化工生产运行部根据公司总体生产需要,制定相应生产计划并逐步落实到日常生产制造中,生产运行部是主要组织生产指挥机构。生产运行部对产品的生产过程、工艺纪律、生产岗位卫生规范等执行情况进行监督管理,由各生产车间负责具体产品的生产流程管理,切实做到管理的精细化。在“以产定销”的行业传统基础上,根据历史销售情况及市场态势预测各产品需求量,结合生产线的实际运行情况,尽可能有效提升生产线的产能利用率及产销率。

  兴化化工销售原则是:满产满销,最大限度地发挥产能和竞争优势。以市场为核心,以销售为龙头,以生产为支撑,根据市场需求及时调整产品结构。围绕目标,主动出击,量价并举,效益优先。

  销售基本程序是公司销售部依据年生产产量计划,充分进行市场调研,编制产品营销方案,进行市场规划。每月对营销指标进行目标市场分解,每周初进行产品分项报价并经公司价格办核准执行。具体依次进行调研、报价、合同、交款、提货、结算、售后,滚动调研、调整改进,并进入新一轮业务运作。

  兴化化工的主营业务为合成氨、甲醇、甲胺等产品的生产和销售。通过原材料采购、加工制造、销售产成品等流程循环实现增值盈利。

  兴化化工的客户主要分为贸易商、终端应用企业。受产品特点影响选择合作的贸易商采取先款后货政策,有效防范了货款风险且在限定销售区域能够保护市场份额,并实现优势互补;终端应用企业立足战略合作,价格给予一定优惠。各项产品均向社会公开销售,销售价格在价格办规定价格之上时开展签约。收款方式以银行承兑汇票、现金等结算。

  作为大型煤化工企业,兴化化工最主要的原材料采购为原料煤与燃料煤的购置。兴化化工近年来积极推进就近采购,通过框架协议招标、竞争报价确定合适的付款周期、承兑支付、大额采购等方式,得到了相对优惠的价格,以求降低煤的采购成本。采购款的结算,由财务部严格执行公司财务制度,结算周期一般为隔月结算。

  兴化化工的主要体现在管理团队、经营控制、生产成本、资本结构及核心竞争力等五个方面。

  公司在传统的化工行业摸爬滚打五十余年,积累了雄厚的管理经营,对国家产业政策、行业发展、市场规律、生产技术等相关要素有较为准确的把握,形成了非常成熟高效的生产经营管理梯队。同时依托世界500强的母公司延长集团,实现了管控体系的大平台升级,不但进一步提高了管理效率,而且让管理决策更近精准,在很大程度上化解了生产经营和发展建设的风险,也为公司和兴化化工的持续发展提供了保证。

  兴化化工的经营管理的核心是“抓两头,谋效益”,抓两头就是从源头上控制好采购成本,在市场中扩量挺价,谋求竞争优势和综合效益的最大化。一方面在材料采购中充分利用好陕西产煤大省的资源优势,通过就近采购,逐月比价,大幅降低采购成本;另一方面在市场运作中,发挥市场份额和价格的区域引领,追求战略合作,培养忠实用户,同时在市场开发中强化动态管理,跟踪现代营销手段,配套相应的激励政策,坚持量价挂钩,量价并举,进而实现了满产满销,控制了市场风险,从经营的现实宽度和长远深度上获得了较为理想的综合效益。

  兴化化工公司积极谋求和跟踪行业生产中新技术的进步和应用,每年都要以“增收节支”项目计划的方式实施工艺优化和技术改造。不但完善了工艺的最佳匹配,提高了设备的运行效率和周期,也使生产系统保持了良好的安全、环保运行状态。同时兴化化工在投资建设过程中就充分考虑了工艺过程中氨醇的有效互补,使工艺环节的物料得到了最大限度的循环利用。通过以上措施,兴化化工产品的生产成本在同行业中具有优势地位,为产品参与市场竞争奠定了坚实基础。

  公司完成资产重组后,资产负债率为29.66%,比较合理。而且重组后公司一无不良资产,二有充分的流动资金保证财务成本合理,表现为重组健康的财务支撑。这也为公司和兴化化工在生产经营的运作中提供了很好的保证,使生产经营的调整手段和措施得心应手。

  兴化化工在行业竞争中的优势也是公司业绩驱动的主要因素。兴化化工的核心竞争力主要体现在其所具有的地理、综合利用、管理和品牌等优势。

  作为煤化工企业,兴化化工具有接近煤炭产地的优势。兴化化工实施工艺优化后,拓宽了煤种和煤炭产地的可选择性,体现出原材料采购的成本优势。目前,兴化化工以就近的华亭、彬长煤为原料煤,而周边同类企业大多以运距较大的陕北煤为原料煤(因其实行集团内部优先采购或受设计匹配煤种限制),故兴化化工煤炭采购时具备运距大幅缩短的优势,有利于降低采购成本。

  兴化化工目前已运行的“节能及综合利用技术改造”和“10万吨甲胺/DMF”两大项目,现具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺/DMF的基本产能。过程工艺气体成分充分实现了氨醇互补、满负荷运转和综合利用,有效降低了生产成本,增强了兴化化工的市场竞争能力。

  在煤炭的利用效率上,兴化化工的工艺设计具有更佳的优势,即合成氨净化系统液氮洗的闪蒸气返回至甲醇系统,保证有效气体的充分利用;甲醇系统的驰放气返回至合成氨变换系统,又提高了有效气体的利用水平。这样实现了合成氨与甲醇工艺的互补和综合利用,从而降低了成本。

  甲胺生产的废水通过回收利用,既解决了甲胺废水处理的难题,又保证甲胺系统的满负荷生产,通过产能释放降低了成本。

  兴化化工以扎实有效的管理和不断提升的技术改造而著称,并通过严格的质量控制和服务理念的进步,树立了良好的企业形象和产品品牌。特别是在公司控股股东、世界500强企业延长集团的大力支持下,提高了管理水平和发展平台。管理体系进一步科学先进,并打造出一支高效精干的管理团队,在市场基本面回暖的大背景下,率先提速突破,巩固了管理和品牌优势。

  在实施本次资产重组前后公司与兴化化工均属延长集团控制的同一企业集团,构成同一控制下的企业合并,根据企业会计准则及相关规定,公司编制合并财务报表时按合并后构成的架构,对期初和比较期间的财务报表数据进行了追溯调整,不属于因会计政策变更及会计差错更正而追溯调整或重述以前年度会计数据。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  2016年,虽然我国经济稳中向好的基础在不断巩固,但国内行业产能过剩的问题依然突出,硝酸铵市场需求不旺盛,再加上储存、运输、港口等方面的严格监管,导致硝酸铵市场持续萧条;与之同时,国内化肥市场持续低迷,价格连续下跌,致使公司面临的形势极为复杂严峻。

  根据陕西省物价局《关于调整陕西电网电力价格的通知》【陕价商发〔2015〕37号】文件规定,自2016年4月20日起,陕西省内全面取消化肥用电优惠政策,使公司用电成本增加。为减少亏损,公司一方面通过对生产工艺的严格控制保证生产长周期稳定运行,另一方面,及时调整产品结构确保市场占有率,并采取了一系列应对措施,力求最大限度减亏增效。

  在原有业务扭亏无望的被动局面下,为谋求主营业务战略转型、调整产业结构,实现多元化发展战略、恢复持续盈利能力,公司启动了重大资产重组工作。公司于2015年12月17日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了关于《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案;2016年1月4日公司披露了《陕西兴化化学股份有限公司关于深圳证券交易所的回复》和《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。

  2016年6月4日,公司发布了《重大资产重组进展、重组方案调整及继续停牌公告》(公告编号:2016-026),鉴于近期本次重组的标的资产之天然气公司所处市场发生重大变化,产品售价大幅下跌,使得天然气公司2016年盈利能力存在重大不确定性,预计全年将出现较大亏损。为继续推进本次重组,尽快恢复上市公司盈利能力,延长集团拟对兴化股份重组方案进行调整,将不盈利的天然气公司剔除出本次重组,以兴化化工单独实施本次重大资产重组。2016年6月14日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》;2016年7月11日公司披露了《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》;2016年7月26日公司披露了《陕西兴化化学股份有限公司关于深圳证券交易所的回复》和《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案修订稿)》。

  2016年7月25日,公司收到延长集团转来的《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重组有关事项的批复》(国资产权[2016]210号),陕西省国资委同意调整后的兴化股份股资产重组方案。2016年7月27日,公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本次重组方案调整后的相关议案。2016年8月1日,公司向中国证监会递交了资产重组的全套申请材料,并于2016年8月5日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(162014号)。2016年11月22日,公司收到中国证监会出具的《关于核准陕西兴化化学股份有限公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]2758号),公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会批准。

  2016年12月6日,公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于出具的《股份登记申请受理确认书》,本次重大资产重组用于购买标的资产而向延长集团发行的338,637,570股股份、向陕鼓集团发行的4,925,623股股份完成预登记手续。2016年12月23日,新增股份正式在深交所上市,公司总股本增加至701,963,193股。

  报告期内,公司实施重大资产重组,成功扭亏为盈,实现营业收入20.38亿元,利润总额6358.42万元,归属于母公司的净利润2808.24万元,基本每股收益0.04元。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  根据2016年7月27日本公司2016年第一次临时股东大会决议及相关文件,经中国证监会《关于核准陕西兴化化学股份有限公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》证监许可[2016]2758号文件于2016年11月22日核准,兴化股份通过资产置换、发行股份的方式购买:延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。其中:(1)兴化股份以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换,差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付;(2)兴化股份通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。

  以2015年12月31日为评估基准日,拟置出资产评估价值为108,679.90万元;经交易双方协商确定,置出资产的交易作价为108,679.90万元。拟置入资产兴化化工100%股权的评估价值为313,443.57万元,经交易双方协商确定,置入资产的交易作价为313,443.57万元。本次发行股份购买资产的发股价格为5.96元/股。本次交易新增股份343,563,193元,本公司累计股本变更为人民币701,963,193元。

  2016年11月29日本公司与延长集团、陕鼓集团分别签署了资产交割确认书,交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕,置出资产已交割至资产接收方,部分置出资产过户手续尚在办理中。各方约定本次交易的资产交割基准日为2016年10月31日。通过上述资产置换方式取得的置出资产,延长集团指定兴化集团予以承接。

  经公司第六届董事会第二十二次会议审议,2016年9月公司将持有的陕西延长石油财务有限公司1%股权出售给延长集团,该股权账面值为1,000万元,交易价格按照经中和资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日的评估价值1,319.62万元为准。公司对该项交易确认投资收益3,196,200.00元。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  该项会计估计变更影响2016年度合并财务报表累计折旧减少78,098,460.30元,影响2016年度归属于母公司股东的净利润增加64,344,343.13元,对期初财务报表无影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西兴化化学股份有限公司(下称“兴化股份”或“公司”)第六届董事会第二十五次会议通知于2016年2月27日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2017年3月9日下午在公司会议室召开。

  本次会议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长陈团柱先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》,并将在公司2016年度股东大会上进行述职,述职报告详细内容见巨潮资讯网()。

  2016年度,公司实施了重大资产重组,在重组前后公司与兴化化工均属延长集团控制的同一企业集团,本次交易构成同一控制下的企业合并,根据企业会计准则及相关规定,公司编制合并财务报表时按合并后构成的架构,对期初和比较期间的财务报表数据进行了追溯调整。调整前后数据详见披露于巨潮资讯网()上的《公司2016年年度报告》“第二节 公司简介和主要财务指标”之“六、主要会计数据和财务指标”的相关内容。

  公司2016年度财务报表已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并出具希会审字(2017) 0898号标准无保留意见的审计报告。

  2016年度公司实现营业收入203,759.38万元,归属于上市公司股东的净利润2,808.24万元,已经实现扭亏为盈。

  详细财务决算报告内容请参见公司披露于巨潮资讯网()上的《公司2016年度审计报告》。

  2017年度公司预计实现营业收入142,026.57万元,利润总额13,905.72万元。(备注:此预算数据仅为公司内部管理层考核使用,不代表盈利预测。)

  根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务决算审计报告,报告期内母公司共实现净利润-84,635,391.13元,加上年初未分配利润340,602,962.40元,报告期内未进行股利分配,截止2016年12月31日可供股东分配的利润为255,967,571.27元。

  母公司2016年度经营活动现金净流量为-2,097.56万元,加之重组工作完成后,母公司已经没有现金流来源,不具有分红能力;子公司陕西延长石油兴化化工有限公司由于历史期亏损,截至2016年12月31日亏损尚未弥补完毕,不具备向公司分红条件。因此公司2016年度不进行现金股利分配,也不进行资本公积转增股本,未分配利润结转至下一年。

  公司2016年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,符合公司的客观实际情况,不存在损害公司和全体股东利益的行为。独立董事对此事项发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网()《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  年报全文见巨潮资讯网(,年报摘要详见巨潮资讯网及2017年3月13日的《证券时报》和《中国证券报》。

  《公司2016年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网();独立董事对此事项发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网()《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  监事会发表了核查意见,详细内容见披露于巨潮资讯网()上的 《监事会对〈公司2016年度内部控制自我评价报告〉的意见》。

  公司关联方董事陈团柱先生、王颖先生、赵剑博先生、赵波先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避。

  具体内容详见披露于巨潮资讯网()上及刊登在2017年3月13日《证券时报》、《中国证券报》上的《关于公司及子公司2017年度日常关联交易预计公告》。

  独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网()《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  11、审议通过了《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》

  《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》详见巨潮资讯网()。

  12、审议通过了《关于提请股东大会授权兴化化工董事会向金融机构借款的议案》

  董事会提请股东大会授权兴化化工董事会决定累计不超过10亿元的银行借款事项,以确保兴化化工生产经营的平稳运行,满足其日常生产经营的资金支付需求,期限为自本议案经2016年年度股东大会通过之日至2017年年度股东大会召开日。

  公司关联方董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避。

  独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网()《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  公司续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年财务审计机构,聘期一年。

  独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网()《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见披露于巨潮资讯网()上及刊登在2017年3月13日《证券时报》、《中国证券报》上的《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的公告》。

  具体内容详见披露于巨潮资讯网()上及刊登在2017年3月13日《证券时报》、《中国证券报》上的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

  以上第2、4、5、6、7、9、12、14共8项议案须提交2016年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年4月6日上午 9:30~11:30、下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年4月5日15:00~2017年4月6日15:00 期间的任意时间。

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  (1)本次股东大会的股权登记日为2017年3月29日(星期三),截止至股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  7、现场会议地点:兴平市迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼第二会议室。

  自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传线前公司收到传真或信件为准);公司不接受电线、登记地点:陕西兴化化学股份有限公司证券部。

  本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  (1)在投票当日,“兴化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  (5)本次股东大会共审议9个议案。股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (7)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月5日15:00,结束时间为2017年4月6日15:00。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的,请登陆网址:或的密码服务专区注册,填写相关信息并设置6-8位服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

  投资者申请服务密码,应当先在“深交所密码服务专区”注册,登陆网址的密码服务专区,点激“申请密码”,填写相关信息并设置6-8位服务密码,如申请成功,系统将返回一个校验号码。再通过本所交易系统激活服务密码,注意该校验号码的有效期为七日。

  股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活检验码”激活服务密码。

  服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:

  申报服务密码挂失,可以在申报5分钟后正式注销,注销后投资者方可重新申领。

  持有深圳证券账户的投资者,可向深圳证券交易所认证中心(网址:)申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  数字证书的申领地点为深圳证券信息公司及获得“深交所数字证书代理发证机构”资格的深交所会员下属证券营业部/服务部。

  3、公司股东根据获取的服务密码或数字证书,可以登录网址为在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。具体为:

  (1)登录,在“当日会议列表”下选择“兴化股份2016年第一次股东大会”点击进入;

  (2)进入后点击“投票”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席陕西兴化化学股份有限公司2016年年度股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

  本人(本公司)对本次股东大会审议事项的表决意见为(如无指示,被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票):

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西兴化化学股份有限公司(下称“兴化股份”或“公司”)第六届监事会第二十一次会议通知于2017年2月27日以邮件及书面形式发出,2017年3月9日下午在公司会议室召开。会议应出席监事5名,实际出席监事5名,会议由监事会主席徐亚荣女士主持,本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  监事会认为《公司2016年度财务决算报告》是依据公司实际情况编制的,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司发展的实际情况。

  监事会认为公司2016年度利润分配的预案决策程序合法、合规,独立董事对相关议案发表了同意意见。公司2016年度利润分配的预案是基于公司目前经营的状况和公司发展的需要做出的,有利于公司的可持续发展,符合广大股东的利益。

  经认真审核,监事会认为董事会编制和审核陕西兴化化学股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关规定,经监事会对《公司2016年度内部控制自我评价报告》认真审核后,认为公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作的实际情况。

  监事会认为公司及子公司2017年度拟发生的日常关联交易公平,有利于公司业务的发展,交易价格均按照市场价格履行,未对上市公司独立性构成影响,符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

  8、审议通过了《关于提请股东大会授权兴化化工董事会向金融机构借款的议案》

  希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2016 年度财务审计机构期间,能够遵循《中国注册会计师审计准则》,勤勉尽职地发表独立审计意见,监事会同意续聘其为公司2017年度财务审计机构,聘期一年。

  以上第1、2、3、4、5、7、8、9共8项议案须提交2016年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票交易是否能被撤销退市风险警示,尚需深圳证券交易所的审核同意,敬请广大投资者注意投资风险。

  陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)因2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,公司股票交易自2016年3月1日开市起被实行“退市风险警示”。根据公司2016年度经审计的财务报告,公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为正值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司董事会已向深圳证券交易所提交了《陕西兴化化学股份有限公司关于对公司股票交易撤销退市风险警示的申请》。现将有关情况公告如下:

  公司2014年、2015年连续两个会计年度经审计的净利润为负数,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司股票自2016年3月1日开市起被实行“退市风险警示”的特别处理。公司股票简称由“兴化股份”变更为“*ST兴化”,股票代码不变,公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

  公司2016年度财务报表经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的《2016年度审计报告》(希会审字(2017)0898号),公司2016年度实现营业收入20.38亿元,归属于上市公司股东的净利润为2,808.24万元,归属于上市公司股东的所有者权益为31.22亿元。

  为实现2016年度扭亏为盈的目标,公司董事会积极采取各项减亏增利措施,一方面增收节支并处置公司原有部分可变现资产以减少上市公司亏损;另一方面,加强拟置入资产陕西延长石油兴化化工有限公司(以下简称“兴化化工”)的内部管理,紧盯市场,咬紧目标抓产品营销以增强标的资产盈利能力。通过外延式发展,为公司生产经营带来新的盈利增长点,充分整合优化公司内外部资源,增加协同效应;通过经营创新、技术创新、生产创新等一系列措施,努力扩大产品销售规模、合理实施技改技措,进一步巩固了降本增效工作,进而提高了公司经营业绩。具体如下:

  2014年、2015年国内经济增速放缓,实体经济复苏乏力,行业产能严重过剩,影响公司主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌,公司经营业绩受到前所未有的严重冲击。面对持续低迷的经济形势和产能过剩的行业状况,尽管公司管理层采取了一系列应对措施,但公司依然处于效益低下、亏损加剧的被动局面。在现有业务扭亏无望的情况下,为谋求主营业务战略转型、调整产业结构,实现多元化发展战略、恢复持续盈利能力,公司启动了重大资产重组工作。2016年,陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下简称“延长集团”)全力推进其旗下优质化工资产兴化化工注入上市公司,目前兴化化工已成为上市公司的全资子公司。兴化化工是一家以煤化工产品生产和销售为主营业务的大型化工企业,其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及DMF。其技术实力雄厚,主营产品市场空间广阔、未来发展潜力巨大,兴化化工的注入增强了上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力,助推公司产品实现转型升级,推进协同效应的发挥,提升了上市公司核心竞争力和持续盈利能力。

  2016年兴化化工对运行五年的生产装置完成首次大检修后,氨醇产量有望突破70万吨。兴化化工在生产系统开展劳动竞赛,细化增收节支考核指标;通过强化设备维护,提高运行周期;优化工艺参数,降低产品单耗等手段,进一步提高运行质量,降本增效,稳定效益。

  兴化化工将继续探索气化炉这一关键设备工艺技术改造的新突破,以适应原料煤的本地化,从而大幅降低生产成本;供应系统通过货比三家、比价采购,从源头上降低原材料采购成本;通过技术论证,实施灰渣返烧、释放气回收、热能循环利用,合成、空分效率匹配等技改项目,使各项资源能够得到最充分的利用,实现最优价值。同时,争取直供电政策,增加公司效益。

  面对严酷的洗牌式市场竞争,兴化化工稳定生产运行,通过满产满销摊薄成本;适时调整营销策略,改跟随报价为主动报价;强化市场调研,细分目标市场;分解指标,落实责任,强化市场拓展,提高市场份额;通过对公司品牌、质量、价格、销售渠道、售后服务等要素的优化组合,扩量挺价、占领终端;按照效益优先原则积极进行产品结构调整,坚定推进量价并举,追求营销效益最大化。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.10条的规定“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则13.2.1条第(一)项至第(四)项规定情形已消除的,公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。2017年3月9日,公司召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》,公司董事会认为,根据上述规定及公司2016年度经营情况,公司已符合申请撤销股票退市风险警示的条件,且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其它风险警示的情形。公司已于2017年3月10日向深圳证券交易所提交了《陕西兴化化学股份有限公司关于对公司股票交易撤销退市风险警示的申请》。

  公司股票交易能否撤销退市风险警示特别处理,尚需经深圳证券交易所核准,公司将及时履行信息披露义务,公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“公司”)的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等(仅限于子公司经营)。

  陕西延长石油兴化化工有限公司(以下简称“兴化化工”或“子公司”)的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等。

  由于行业特点和市场方面的原因,预计公司及子公司2017年度日常关联交易主要包括:

  1、向兴化集团及其子公司陕西兴化集团机械厂采购生产所需要的材料、劳务、设备等,并租赁兴化集团土地。

  4、与延长集团及其其他子公司之间发生的采购、销售及结算往来。 @ 公司及子公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常关联交易;公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则,切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

  注:兴化化工2016年关联交易销售额占营业收入的25%,预计2017年占比上升至35%。主要上升原因为:

  ①主要产品合成氨、甲醇的目前售价较2016年平均售价涨幅已超过25%以上,由此造成关联交易数量不变的情形下,预计关联交易金额有所上升;

  ②兴化集团新建乙醇项目于2017年进入试生产阶段,需向兴化化工采购合成气、甲醇等产品,以及水电、蒸汽等原料,由此增加了关联交易预计金额。乙醇项目为全球首套合成气制乙醇工业示范项目,生产工艺尚未得到验证,且项目目前刚进入试生产阶段,生产线、生产工艺处于调试中,其生产消耗量具有一定的不确定性,因此公司初步预测了关联交易销售金额,该金额可能会随着试生产的过程有所上升或下降。

  公司及子公司接受延长财务公司提供的存、贷款等服务,延长财务公司作为非银行金融机构按合同约定收取贷款利息、按标准收取相关服务费用。预计2017年度,公司及子公司在延长财务公司每日最高存款余额(含利息)不高于人民币5亿元,延长财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信额度每年不超过5亿元,有关利息支出全年最高不超过人民币2000万元。

  公司的持续性关联交易方主要产生于陕西兴化集团有限责任公司(简称“兴化集团”),陕西兴化集团机械厂(简称“兴化机械厂”)、陕西延长石油财务有限公司(简称“延长财务公司”),以及控股股东陕西延长石油(集团)有限责任公司(简称 “延长集团”)等。

  兴化集团注册资本:14,292万元,法人代表:陈团柱,住所:陕西省咸阳市兴平市东城区,工商登记号:649,经营范围:主导产品硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇、碳铵、纯碱、碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、二氧化碳、氢、氧、氮、氩气、硝酸、羰基铁粉、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝酸、压缩、液化气体、液体无水氨、化学肥料、复合(复混)肥、铁粉的生产和销售;羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、彩色光刻掩膜板、精细化工系列产品(易制毒、危险化学品除外)的开发、生产销售及技术服务;“908”产品、石化产品的生产、加工、批发与零售(易制毒、监控、危险化学品除外);硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口;农化服务;机械加工、道路普通货物运输、一、二类压力容器的设计制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工;气瓶检验;煤炭、工业盐的销售;化工石化医药行业设计(易制毒、监控、危险化学品除外);物业管理;住宿、餐饮经营;本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  兴化集团为本公司控股股东延长集团的控股子公司,持有本公司21.13%的股份。

  延长集团注册资本:100亿元,法定代表人:贺久长,住所:延安市宝塔区七里铺,工商登记号:70K,经营范围:石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售;石油化工产品(仅限办理危险化学品工业生产许可证,取得许可证后按许可内容核定经营范围)及新能源产品(专控除外)的开发、生产和销售;与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务;煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用(仅限子公司凭许可证在有效期内经营);煤层气的开发利用;煤化工产品的研发、生产及销售;兰炭的开发和综合利用;煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生 矿物深加工;与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务;石油机械、配件、助剂(危险品除外)的制造、加工;项目投资、股权投资(限企业自有资金); 房地产开发;酒店管理;自营代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;电力供应、移动式压力容器充装(仅限分公司凭 许可证在有效期内经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  由于延长集团会审尚未结束,最近一期的财务数据(总资产、净资产、主营业务收入、净利润)截止披露日尚无法获取。

  兴化机械厂注册资本:392万元,法人代表:李平,住所:兴化厂内,工商注册号为,经营范围:第一类压力容器、第二类低中压容器的设计制造,GB1级、GB2级、GC2级压力管道安装(以上凭证经营);无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工、汽车吊;危险化学品包装物、容器制造安装。

  延长财务公司注册资本100,000万元,法定代表人:沙春枝,住所:西安市高新区光泰路1号安全培训中心二层三层,工商注册号:95H,经营范围为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;固定收益类有价证券投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联方兴化集团、延长集团、兴化机械厂、延长财务公司近年来经营业绩稳定,且与本公司建立了多年稳定的合作伙伴关系,均具有良好的履约能力。本公司与关联方的交易主要是向对方采购商品或劳务,不存在对方无支付能力的情况。

  ①兴化化工与兴化集团签订《供水、蒸汽、二氧化碳协议》:双方约定兴化化工为兴化集团2017年提供各种水、蒸汽、二氧化碳的价格为:井水:1.50元/吨,循环水:0.40元/吨,脱盐水:4.00元/吨,脱氧水:4.50元/吨,二氧化碳:2元/吨,蒸汽价格根据兴化化工2016年蒸汽生产成本并考虑煤价上涨等因素加成10%确定为116元/吨。按兴化集团当月实际用量及上述价格进行结算,本协议期限三年。

  ②兴化化工与兴化集团签订《合成氨供应协议》,兴化化工为兴化集团提供生产所需原料合成氨,交易价格确定为:执行市场价格,为兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格。

  ③兴化化工与兴化集团签订《供电服务协议》,兴化化工为兴化集团生产经营所需用电提供供电服务,交易价格确定为:每月按照兴化化工供电车间上一月份的实际核算单位成本作为电价结算的价格(不含税),以后月份以此类推。

  ④兴化化工与兴化集团签订《电气仪表设备维护检修协议》,兴化集团为兴化化工提供生产所需电气、仪表、设备的正常维护和检修劳务。维护检修费根据兴化集团提供服务人员上年度实际人工成本总额作为定价依据,预计2017年兴化化工应负担电气仪表设备维护检修费用1563万元。

  ⑤兴化化工与兴化集团签订《综合服务协议》,综合服务费以兴化集团2016年度实际发生费用为依据,根据兴化化工2016年度实现收入占比分摊确定兴化化工2017年度应负担综合服务费 1021万元。

  ⑥根据兴化化工与兴化集团2015年签订的《办公楼租赁合同》,预计2017年兴化集团向兴化化工收取房屋租金19.20万元。

  ⑦兴化化工与兴化集团签订《货物运输服务协议》:兴化集团生产经营中所需原料及产品的货物运输由兴化化工提供铁路运输服务。服务费用根据兴化化工每月实际发生的货物运输延站费、取送费(不含税)加成5%计算收费。

  ⑧由于公司经营需要,公司及子公司与陕西兴化集团有限责任公司宾馆签订《业务招待协议》,服务期限一年,预计2017年度将发生300万元的交易金额(结算金额以实际业务消费金额为准),价格按照当时市场价格确定。

  ⑨兴化化工与兴化集团签订《合成气供应协议》,兴化化工为兴化集团提供生产所需原料合成气,交易价格确定为:根据兴化化工2016年合成气生产成本并考虑煤价上涨等因素加成10%,合成气确定为714元/千立方米(不含税)。

  ⑩兴化化工与兴化集团签订《土地使用权租赁协议》,兴化化工铁路专用线平方米,双方约定土地租金为每平方米17元/年,预计2017年兴化化工向兴化集团支付土地租金22.26万元。

  ⑾兴化化工与兴化集团签订《物资调剂协议》:为满足双方正常的生产需要,约定在生产经营中临时急需的物资双方可调剂使用,以物资的实际采购成本作为结算价格。

  ⑿兴化化工与兴化机械厂签订《机械设备加工、安装及检测维修框架协议》,兴化机械厂为公司提供机械设备加工、安装及检测维修服务,经本公司确认确定双方结算的工作量并进行费用结算,结算价格有市场公允价格则依照市场公允价格确定,若无市场公允价格则按照兴化机械厂为公司提供的当次检测维修服务成本加成10%原则确定。本协议期限三年。

  ⒀兴化化工与兴化集团签订《其他服务框架协议》:兴化集团向公司提供设备防腐保温、土建、印刷等劳务服务,经本公司确认确定双方结算的工作量并进行费用结算,有市场公允价格则依照市场公允价格确定;若无市场公允价格则按照为本公司提供的当次劳务成本加成10%原则确定。本协议期限三年。

  ⒁兴化化工与兴化集团签订的《土地使用权租赁协议(碳氢)》、《土地使用权租赁协议(甲胺)》、《硫酸铵供应协议》、《甲醇供应协议》尚未到期,本年度将继续执行。

  ⒂公司与兴化集团签订的《注册商标使用许可合同》、《注册商标使用许可合同补充协议》尚未到期,本年度将继续执行。

  根据公司2014年与延长财务公司签订的《金融服务协议》:本年度由延长财务公司继续为本公司提供存款、融资、结算及其他相关金融服务,开展相关业务。

  兴化化工与延长财务公司签订《金融服务协议》,协议约定,兴化化工在延长财务公司开设结算账户,办理存款、融资、结算及其他相关金融服务,开展相关业务,期限三年。

  公司根据2016年生产经营需要,预计将与延长集团及其其他子公司(包括并不限于陕西化建工程有限公司、西北化工研究院、西北化工研究院机械厂、陕西延长石油西北橡胶有限责任公司、陕西省石油化工研究设计院、陕西西宇无损检测有限公司、永安财保、延长集团(碳氢项目)、延长集团炼化公司、中煤陕西榆林能源化工有限公司)发生交易行为,这些交易行为将通过招标程序合理竞价确定,严格遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则,单笔签订经济合同,切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。预计销售业务总额不超过1000万元,采购业务总额不超过4500万元。

  本公司2017年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动,发挥同关联方之间的协同效应,有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联方交易价公允合理,不存在损害公司和全体股东利益的行为,公司的独立性没有受到影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  本公司2017年日常关联交易经公司2017年3月9日第六届董事会第二十五次会议审议通过,在审议该议案时,公司关联方陈团柱先生、赵剑博先生、王颖先生、赵波先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避,其余董事全部同意。

  此项议案尚待公司2016年度股东大会审议通过后生效。关联股东延长集团、兴化集团需对此项议案回避表决。

  公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生就该关联交易事前认可并发表了独立意见:认为2017年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所相关规定,陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“公司”)将于2017年3月17日(星期五)下午15:00——17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网投资者关系互动平台(网址:)参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司总经理王颖先生、独立董事徐秉惠先生、副总经理兼董事会秘书席永生先生、总会计师胡明松先生。